Als der elfjährige Gregor und seine kleine Schwester durch einen Lüftungsschacht stürzen, landen sie im Unterland, einer Welt unterhalb von New York City. Dort leben fast ducrhsichtige Menschen neben riesigen sprechenden Kakerlaken und Fledermäusen. Gregor will sofort zurück! Da erfährt er von einer schicksalhaften Prophezeiung, in der er eine große Rolle spielt.